CSRD : Encadrement de la demande de données aux fournisseurs PME

SYNTHESE

La mise en œuvre pour les entreprises de la Phase 2 des obligations résultant de la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) approche. Cette phase concerne les grandes entreprises qui remplissent au moins deux des trois critères suivants : plus de 250 salariés, un chiffre d’affaires annuel supérieur à 50 millions d’euros ou un total de bilan dépassant 25 millions d’euros.

OBLIGATION DE REPORTING ET CALENDRIER

LA DIRECTIVE « STOP THE CLOCK »

En France, ces entreprises devront publier leur premier rapport de durabilité en 2028 pour l’exercice commençant le 1^erjanvier 2027. Ce calendrier reflète le report de deux ans introduit par la directive "Stop the Clock" (Directive (UE) 2025/794), transposée en droit français par la loi n° 2025-391 du 30 avril 2025.

EFRAG VSME – Une norme volontaire pour les PME

La norme volontaire de reporting de durabilité pour les PME (VSME - Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs), développée par EFRAG, vise à offrir aux petites et moyennes entreprises non cotées un cadre proportionné et simplifié.  Son objectif est d’aider les PME à divulguer des informations en matière de durabilité de manière gérable et rentable, tout en répondant aux attentes des grandes entreprises et des institutions financières.

La VSME s’applique aux petites et moyennes entreprises non cotées, définies comme suit : les moyennes entreprises qui comptent moins de 250 salariés et dont le chiffre d’affaires ou le total de bilan ne dépasse pas 50 millions d’euros, et les petites entreprises qui comptent moins de 50 salariés et dont le chiffre d'affaires ou le total du bilan ne dépasse pas 10 millions d'euros.

La norme adopte une approche modulaire, composée d’un module de base avec des divulgations minimales et d’un module complet pour des informations plus détaillées. Cette structure garantit flexibilité et proportionnalité, permettant aux PME de choisir le niveau de reporting adapté à leurs besoins et capacités.

Il est important de noter que la VSME est entièrement volontaire et n’impose aucune obligation légale ni sanction.

PROPOSITION OMNIBUS I

La proposition Omnibus I (COM(2025)80) introduit des changements significatifs à la CSRD. Elle relève les seuils de reporting obligatoire : seules les entreprises de plus de 1 000 salariés et ayant soit un chiffre d’affaires d’au moins 50 millions d’euros, soit un total de bilan d’au moins 25 millions d’euros seront soumises à cette obligation. Les entreprises de moins de 1 000 salariés ne seront pas tenues de publier des rapports de durabilité, mais pourront appliquer volontairement la norme VSME développée par l’EFRAG.

Omnibus I supprime également l’habilitation de la Commission européenne à adopter des normes sectorielles d’information et introduit une norme volontaire pour les entreprises en dessous des seuils.

L’adoption d’Omnibus I est prévue pour début 2026. Une fois adoptée, elle entrera en vigueur 20 jours après sa publication au Journal officiel de l’Union européenne. Les États membres devront transposer ses dispositions au plus tard 12 mois après son entrée en vigueur.

FOURNISSEURS ET TRANSPARENCE DE LA CHAÎNE DE VALEUR

Une pression renforcée pèsera sur les fournisseurs. En vertu des articles 19a et 29a de la CSRD, les entreprises doivent publier des informations sur l’ensemble de leur chaîne de valeur, couvrant les activités en amont et en aval, conformément au principe de double matérialité. Cette obligation implique que les grandes entreprises devront recueillir des données liées à la durabilité auprès de leurs fournisseurs, y compris les PME.

La fourniture de données de durabilité et le respect des engagements environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans les politiques fournisseurs deviendront une obligation contractuelle essentielle, incitant les entreprises à actualiser leurs politiques fournisseurs. Le non-respect de ces exigences pourrait, dans les cas les plus graves, entraîner la rupture des relations commerciales.

Il est largement reconnu que les fournisseurs PME seront confrontés aux plus grandes difficultés pour répondre à ces attentes, en raison de ressources limitées et de capacités de reporting restreintes.

SITUATION ACTUELLE

Principes généraux

Conformément aux articles 19a et 29a de la CSRD, les entreprises doivent collecter des informations sur l’ensemble de leur chaîne de valeur pour préparer leur reporting de durabilité, mais uniquement dans la mesure nécessaire pour comprendre leurs impacts, risques et opportunités liés à la durabilité. Cette obligation repose sur deux principes fondamentaux :

• Double matérialité : Les entreprises ne sont tenues de divulguer que les informations nécessaires à la compréhension, d’une part, des impacts de leurs activités sur l’environnement et la société, et d’autre part, des effets des enjeux de durabilité sur leur situation financière. Ce principe est expressément prévu dans la CSRD et reflété dans la norme européenne en matière de reporting (ESRS - European Sustainability Reporting Standards) 1 (Exigences générales), adoptée par le règlement délégué (UE) 2023/2772.
• Proportionnalité : Les obligations doivent être adaptées aux capacités des entreprises et éviter une charge administrative excessive, notamment pour les PME dans la chaîne de valeur. Ce principe est établi dans la CSRD et reflété dans les ESRS, qui proposent des exigences modulaires et des approches simplifiées pour les petites entités.

Recommandation de la Commission européenne du 30 juillet 2025

Dans l’attente de l’adoption d’un acte délégué et à la suite de l’entrée en vigueur de la proposition Omnibus I, la Commission européenne a publié une recommandation le 30 juillet 2025, fondée sur la VSME. La Commission recommande aux grandes entreprises de limiter, autant que possible, leurs demandes d’informations aux contenus prévus par la VSME lorsqu’elles s’adressent aux fournisseurs PME.

CADRE FUTUR DANS LE CADRE DE LA PROPOSITION OMNIBUS I

Proposition Omnibus I

La proposition Omnibus I vise à protéger les petites et moyennes entreprises (c’est-à-dire celles comptant moins de 1 000 salariés) contre des demandes excessives d’informations et à limiter la transmission des obligations de reporting tout au long des chaînes de valeur. A cette fin, la proposition Omnibus I étend et renforce le « plafond de chaîne de valeur » établi par la CSRD. (actuellement, ce plafond indique que les ESRS ne peuvent comporter d’obligations de publication d’informations qui obligeraient les entreprises à obtenir, auprès des PME de leur chaîne de valeur, des informations allant au-delà des celles que les PME cotées doivent publier selon la norme proportionnée applicable).

La proposition Omnibus I introduit trois principaux changements par rapport au plafond actuel:

1. Le plafond de chaîne de valeur s’appliquera directement à l’entreprise déclarante.
2. Il protégera toutes les entreprises employant moins de 1 000 salariés, et non plus uniquement les PME.
3. La limite de ce plafond sera définie par la norme volontaire actuellement prévue par la VSME, telle que reprise dans la recommandation de la Commission européenne, et, à terme, par un acte délégué fondé sur cette norme.

Conformément à la proposition Omnibus I, les États membres devront veiller à ce que les grandes entreprises ne demandent pas aux entités de leur chaîne de valeur employant moins de 1 000 salariés des informations excédant celles spécifiées dans les normes volontaires. Une exception est prévue pour les informations additionnelles communément partagées entre les entreprises du secteur concerné. Les entreprises qui déclareront les informations relatives à leur chaîne de valeur dans la limite de la norme volontaire seront considérées comme étant en conformité avec leurs obligations de reporting en matière de durabilité.

Acte délégué

La Commission européenne adoptera cette norme volontaire mentionnée ci-dessus via un acte délégué, au plus tard six mois après l’entrée en vigueur d’Omnibus I. Cette nouvelle norme volontaire s’inspirera de la norme VSME existante élaborée par l’EFRAG, mais pourra être modifiée en fonction des négociations législatives et des retours des parties prenantes. Une fois adoptée, les entreprises de moins de 1 000 salariés, qu’elles adoptent volontairement cette norme ou qu’elles soient contractuellement impliquées dans une chaîne de valeur, seront protégées par le plafond de chaîne de valeur.

Nous continuerons à suivre la mise en œuvre et les dates d’entrée en vigueur de la proposition Omnibus I ainsi que la première publication des nouvelles normes volontaires proposées par la Commission européenne.

Les entreprises de la Phase 2 doivent anticiper une tendance confirmée visant à la restreindre le champ des demandes de données ESG qu’elles adresseront à leurs fournisseurs PME, et commencer à adapter leurs politiques et dispositions contractuelles fournisseurs en conséquence.