Le coût de la non-conformité: premières sanctions financières au titre de la loi Sapin II

Ce qu'il faut retenir

Contexte. La loi Sapin 2 impose aux sociétés employant au moins 500 salariés et dont le chiffre d'affaires dépasse 100 millions d'euros de mettre en place un dispositif préventif anti-corruption^[1], dont le respect de ces obligations est contrôlé par l'Agence Française Anticorruption (AFA).

Ces obligations s’appliquent aux sociétés mères, mais également à leurs filiales (françaises et étrangères) et aux sociétés qu’elles contrôlent, dès lors que la maison mère est en France et répond aux doubles critères.

Les faits. À l'issue d'un contrôle mené entre 2024 et 2025, l'AFA a relevé que la société n'avait respecté qu'une seule des huit obligations légales. Fait marquant : contrairement aux précédentes décisions de 2020 et 2021, aucune injonction préalable de la société n'a été nécessaire avant de sanctionner.

Un message clair de la Commission. Elle a jugé que les manquements s'apprécient à la date du rapport de contrôle, et non à la date de sa décision - une position destinée à éviter que des entreprises ne « gagnent du temps » au détriment de celles qui investissent pour se mettre en conformité.

La sanction pécuniaire. 350 000 € pour la société, 60 000 € pour son président, sur des plafonds légaux pouvant atteindre 1.000.000 € (personnes morales) et 200.000 € (personnes physiques). La responsabilité personnelle du dirigeant a été retenue en raison de son rôle stratégique dans l'entreprise.

Quelles conséquences pour les entreprises ?

Ce qu'il faut retenir en France. Cette décision confirme que le dispositif anticorruption de la loi Sapin II est désormais pleinement opérationnel, y compris dans sa dimension répressive directe, sans étape intermédiaire. Les entreprises concernées - en particulier dans les secteurs les plus exposés - ont donc tout intérêt à vérifier sans délai l'effectivité de leurs programmes de conformité.

Conséquences pratiques, notamment pour les groupes internationaux. Cette décision présente un intérêt particulier pour les groupes non français disposant d'activités, de filiales ou d'un siège régional en France. Si les obligations de l'article 17 visent certaines sociétés françaises, l'AFA a rappelé l'importance d'une approche de conformité cohérente à l'échelle du groupe, y compris au sein de filiales étrangères. Les manquements relevés concernaient d'ailleurs en partie l'absence de mesures anticorruption déployées au niveau d'une filiale. Cette décision confirme également une tendance observée dans d'autres juridictions : les autorités attendent désormais que les dispositifs anticorruption soient effectivement mis en œuvre, documentés et testés, et non simplement formalisés sur le papier.

Un risque accru pour les dirigeants. La sanction personnelle prononcée contre le président rappelle que les responsables disposant de l'autorité et des moyens nécessaires pour mettre en œuvre un programme de conformité peuvent voir leur responsabilité engagée lorsque des défaillances significatives persistent. La supervision de la conformité anticorruption demeure donc un sujet de gouvernance de premier plan pour les conseils d'administration et les organes de direction.

Quelles actions engager dès à présent ?

À la lumière de cette décision et des trois piliers des recommandations de l'AFA, les entreprises peuvent utilement :

• S’assurer qu’elles répondent au double critère de l’article 17 de la Loi Sapin II : employer au moins 500 salariés et avoir un chiffre d’affaires qui dépasse 100 millions d’euros ;
• S’assurer que l’instance dirigeante assume son rôle de pilotage (Pilier 1) ;
• Vérifier que la cartographie des risques est à jour et reflète l'exposition réelle de l'entreprise et de ses filiales (Pilier 2) ;
• Vérifier la mise en œuvre effective et documentée des huit mesures de l'article 17, en assurant la cohérence au sein des filiales et entités contrôlées (Pilier 3) ;
• Tester l'efficacité des contrôles clés via les trois niveaux de contrôle recommandés par l'AFA (opérationnel, détectif, audit interne) (Pilier 3) ; 
• Définir des mesures correctives en cas d'insuffisances, dans le cadre d'un plan d'actions formalisé avec suivi régulier transmis à l'instance dirigeante (Pilier 3).

[1]Pour mémoire, l’article 17 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite « loi Sapin II » impose huit mesures de prévention : un code de conduite, un dispositif d'alerte interne, une cartographie des risques, des procédures d'évaluation des tiers, des contrôles comptables, un programme de formation, un régime disciplinaire et un dispositif de contrôle interne.